时隔八年，私募投资基金登记备案门槛再度提高。
2022年12月30日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布公告称，为进一步完善私募基金登记备案规则体系，优化私募基金登记备案和自律管理工作，引导私募行业高质量发展，中基协对《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行修订，更名为《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》），并起草配套指引，就相关文件公开向社会征求意见。
中基协表示，近年来，我国私募基金行业发展迅速，但仍然处于多而不精、大而不强、鱼龙混杂的发展阶段，在一定程度上出现了真私募与“伪”私募并存，两极分化严重，小、乱、散、差业态明显，违法违规行为和风险时有发生。同时，由于现行《办法》出台于八年之前，难以应对、处理行业和实践出现的新情况、新问题，中基协陆续发布并更新登记备案材料清单，梳理登记备案核查要点，持续公示典型案例，在明确业务标准方面取得一定成效，但相关标准仍散落在碎片化的文件中，未能以自律规则形式集中对外明确。因此，有必要对试行的《办法》进行修订完善，在基础自律规则层面对实践中出现的新问题作出回应，进一步提升规则的科学性、透明度和有效性，为行业高质量发展保驾护航。
随通知一同发布的还有5个文件，除了《办法》全文外，还包括3个登记指引。具体来看，修订后的《办法》共六章，主要包含五方面内容。
一是适度提高规范标准和行为要求，把好行业入口关。《办法》在上位法基础和制度框架下进行了延伸，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范性要求，主要通过设置负面清单、强化信息披露、规范行为标准、加强事中事后自律管理等方式，进一步明确登记备案相关要求。
二是明确基金业务规范，强化行业合规运作。《办法》明确了私募基金备案要求，加强行业合规运作，防范相关风险。同时，《办法》强化了“生前遗嘱”，完善基金合同必备条款，对私募基金管理人发生风险、无法履职情形的基金运作作出机制安排，同时就变更管理人、基金的市场化退出机制作出规定，补足了现有规则空白，使基金管理人与基金产品的风险隔离、切割。
三是健全制度机制，完善自律管理思路。《办法》进一步明确登记备案工作的流程、时限和工作机制，全面提升工作透明度；根据不同情形，完善管理人登记的中止办理和终止办理制度；强化了穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理，特别是对风险类机构进一步丰富核查手段，并明确不予备案、暂停备案、审慎备案的具体情形。
四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念。《办法》对承担国家战略实施任务的基金管理人和私募基金做好政策衔接和重点服务，对投早投小、支持创新发展的创投基金提供差异化自律服务，对优质机构提供快速备案等便利，为真私募创造良好的发展环境，增加行业获得感。
五是完善自律手段，遏制行业乱象，净化行业生态。《办法》加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理和清理整顿，特别是对近年来突出的“买卖壳”“黑中介”等问题加大打击力度，大幅提高其违法违规成本，并进一步丰富自律管理手段，完善私募基金管理人注销制度，推动风险机构和不良机构有序出清，逐步净化行业生态。
母基金研究中心认为，这些新要求值得GP关注：
私募管理人实缴资本不低于1000万元人民币或等值可自由兑换货币。私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。
私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，应当符合下列要求：（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；（二）私募股权基金不低于2000万元人民币，但创业投资基金不低于1000万元人民币。
法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于征求意见稿中规定的私募基金管理人最低实缴货币资本（1000万元人民币）的20%。
私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。
私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。
此外，值得关注的是，《办法》依据上位法对创投基金进行了界定，考虑到其投早、投小的特点，以及在支持创业创新，扶持中小企业发展中的积极作用，明确对主要从事长期投资、价值投资的创投基金，在管理人实缴资本金、基金备案规模、投资运作等方面提供差异化自律管理服务。
可以看到，此次《办法》对2014年1月发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》做出了全面升级，为私募登记备案设立了新标准，正式出台后将成为相关业务操作和自律监管的纲领性文件。
据悉，《办法》及配套指引遵循“新老划断”原则，对存量业务和增量业务进行区分，主要针对增量登记备案业务设置必要规范要求，对大部分合规运作的存量机构，除借“壳”发生实际控制权变动外，未新增要求，不会对现有机构正常展业带来消极影响。后续，中基协也考虑设置合理的过渡期，确保规则平稳过渡。
中国基金业协会数据显示，截至2022年11月底，存续私募基金管理人23683家，管理基金数量14.27万只，管理基金规模20.01万亿元。其中，私募证券投资基金管理人9016家，私募股权、创业投资基金管理人14321家，私募资产配置类基金管理人9家，其他私募投资基金管理人337家。
母基金研究中心认为，私募基金行业当前已真正进入到加快“出清”、扶优限劣的阶段。对比发达经济体之一的美国来看，我国私募管理人数量已为美国的8倍，但管理规模较之仍有很大差距，行业集中度有待进一步提升。近年来，中基协推进了一系列改善自律规则体系的措施，有利于提升私募基金规范化运作水平，加速私募基金行业优胜劣汰。本次对《办法》的修订，对私募基金登记备案的要求再次提高，行业门槛的适当适度逐步抬高，有利于净化私募行业生态。
来源：母基金研究中心
